上海寶亞安全裝備股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上海寶亞安全裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信息披露行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司股東、債權(quán)人及其利益相關(guān)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露細(xì)則》”）等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)要求制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原則
第二條 本制度所稱“信息”，是指所有對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）要求披露的信息；
本制度所稱“披露”是指“信息”在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報(bào)送主辦券商審查并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)上公告。
第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求報(bào)送及披露信息。確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規(guī)定時(shí)間報(bào)送及披露。
第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對(duì)待所有股東的原則。
第六條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)建立，并由其保證制度的有效實(shí)施，確保公司相關(guān)信息披露的及時(shí)性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第七條 公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)即信息披露事務(wù)管理部門為公司董事會(huì)。本制度制定并提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
第八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，由公司董事長(zhǎng)作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。
信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人是本公司與證券交易場(chǎng)所的指定聯(lián)絡(luò)人，協(xié)調(diào)和組織本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體聯(lián)系、回答社會(huì)公眾的咨詢，保證本公司信息披露真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、完整。
公司信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)執(zhí)行信息披露工作，包括定期報(bào)告的資料收集和定期報(bào)告的編制等。
第九條 本制度由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對(duì)制度予以修訂。
第十條 主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其信息披露文件進(jìn)行形式審查。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 定期報(bào)告
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向發(fā)行說(shuō)明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告，可以披露季度報(bào)告。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告；披露季度報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。披露季度報(bào)告的，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年的年度報(bào)告。
第十三條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；
（三）最近一年的股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；
（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；
（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和所有者權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。
第十四條 公司半年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；
（三）股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；
（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
（六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；
（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、所有者權(quán)益變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表及主要項(xiàng)目的附注。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：
（一）定期報(bào)告全文、摘要（如有）；
（二）審計(jì)報(bào)告；
（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；
（四）公司董事、高級(jí)管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會(huì)的書面審核意見；
（五）按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的年度報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（六）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第十六條 年度報(bào)告出現(xiàn)下列情形的，主辦券商應(yīng)當(dāng)最遲在披露前一個(gè)轉(zhuǎn)讓日向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告：
（一）財(cái)務(wù)報(bào)告被出具否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（二）經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。
第十七條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明，審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；
（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見和相關(guān)決議；
（三）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明；
（四）主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
本條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，主辦券商應(yīng)當(dāng)督促公司對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正。
第十八條 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按第十七條出具的專項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的依據(jù)和理由；
（二）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；
（三）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
第十九條 公司和主辦券商應(yīng)當(dāng)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報(bào)告的事后審查意見及時(shí)回復(fù)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。
主辦券商應(yīng)當(dāng)在公司對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復(fù)前對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行審查。如需更正、補(bǔ)充公告或修改定期報(bào)告并披露的，公司應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)內(nèi)部審議程序。
第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第二十條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律法規(guī)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。
臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
（二）簽署意向書或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)；
（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
第二十二條 對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第二十一條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：
（一）該事件難以保密；
（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
第二十三條 公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《信息披露細(xì)則》規(guī)定的披露要求和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時(shí)公告格式指引予以披露。
在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。
第二十四條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）向主辦券商報(bào)備。
董事會(huì)決議涉及《信息披露細(xì)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露。
第二十五條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。涉及《信息披露細(xì)則》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易披露
第二十六條 公司應(yīng)根據(jù)《信息披露細(xì)則》、《上海寶亞安全裝備股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定披露公司的關(guān)聯(lián)交易情況。
對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。
如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)《公司章程》提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。
第四節(jié) 其他重大事項(xiàng)披露
第二十七條 公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。
第二十九條 如公司股票轉(zhuǎn)讓被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無(wú)法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。
第三十一條 公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。
第三十二條 公司有限售股份的，在限售股份解除轉(zhuǎn)讓限制前，應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。
第三十三條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。
第三十四條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。
公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問(wèn)，并及時(shí)披露原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。
第三十五條 如全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定的，公司應(yīng)當(dāng)在警示或決定作出后及時(shí)披露。
第三十六條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；
（二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；
（三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
（六）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；
（八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（九）對(duì)外提供擔(dān)保（公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；
（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；
（十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有
關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（十二）主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。
發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)?；蛸Y金占用的解決進(jìn)展情況。
第三十七條 信息披露的范圍為公司及各分公司和公司控制的子公司。
第三十八條 公司建立完善的內(nèi)部信息反饋制度，出現(xiàn)以上所涉及事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)部門及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)于事件發(fā)生當(dāng)日以書面或其他通訊等形式上報(bào)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
第三十九條 信息披露的時(shí)間和格式，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司頒布的《信息披露規(guī)則》及其他規(guī)定執(zhí)行。
第四章 信息披露的程序
第四十條 公司指定信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
第四十一條 信息披露的程序：
（一）定期報(bào)告的編制、審議、披露程序?？偨?jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員及信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（二）重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間報(bào)告董事長(zhǎng)并同時(shí)通知信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告并督促信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人做好相關(guān)信息披露工作；各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的重大事件；對(duì)外簽署的涉及重大事件的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，并經(jīng)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)辦公室。
上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或
信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露
工作。
臨時(shí)公告文稿由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)草擬，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)
責(zé)審核，臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
（三）公司向證券監(jiān)管部門報(bào)送報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)流程。向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送的報(bào)告由董事會(huì)辦公室或董事會(huì)指定的其他部門負(fù)責(zé)草擬，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)審核。
（四）公司對(duì)外宣傳文件的草擬、審核、通報(bào)流程。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息，公司宣傳文件對(duì)外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人書面同意。
第四十二條 信息公告由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。
第四十三條 公司有關(guān)部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項(xiàng)時(shí),應(yīng)通知信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議,并向其提供信息披露所需要的資料。
公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問(wèn)時(shí),應(yīng)及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人或通過(guò)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人向主辦券商咨詢。
第四十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。
第四十五條 公司信息披露的相關(guān)文件和資料應(yīng)建立檔案管理，方便查詢，該工作由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)。
第五章 信息披露的媒體
第四十六條 公司和主辦券商披露的信息應(yīng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息披露平臺(tái)發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專門網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第六章 公司信息披露的權(quán)限和責(zé)任劃分
第四十七條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理：
（一）董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人；
（二）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)，負(fù)有直接責(zé)任；
（三）董事會(huì)全體成員負(fù)有連帶責(zé)任；
（四）信息披露事務(wù)由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)；
（五）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人信息披露相關(guān)工作，并為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)辦公室履行職責(zé)提供工作便利，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司管理層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制，確保信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息，保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。
第四十八條 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)將國(guó)家對(duì)公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)公司信息披露工作的要求，及時(shí)通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問(wèn)時(shí),應(yīng)及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人咨詢。
第四十九條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定,履行信息披露的義務(wù),遵守信息披露的紀(jì)律。
第五十條 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的責(zé)任：
（一）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人為公司與主辦券商的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交主辦券商、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的文件,組織完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。
（二）負(fù)責(zé)公司信息的保密工作,制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。
（三）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。信息披露事務(wù)包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過(guò)的資料，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。
（四）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）公司應(yīng)當(dāng)為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，每月提供財(cái)務(wù)報(bào)表，說(shuō)明重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并在提供的相關(guān)資料上簽字。其他部室及個(gè)人不得干預(yù)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
（六）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)定期報(bào)告的資料收集和定期報(bào)告的編制。
（七）股東咨詢電話：【 】是公司聯(lián)系股東和主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專用電話。
第五十一條 高級(jí)管理人員的責(zé)任：
（一）高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)辦公室報(bào)告需要披露的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
（二）總經(jīng)理辦公室應(yīng)責(zé)成有關(guān)部門,包括但不限于以下部門：財(cái)務(wù)部、綜合管理部等對(duì)照信息披露的范圍和內(nèi)容，如有發(fā)生,上述部門的負(fù)責(zé)人在有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)報(bào)告總經(jīng)理。
（三）高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
（四）高級(jí)管理人員提交董事會(huì)的報(bào)告和材料應(yīng)履行相應(yīng)的手續(xù)，并由雙方就交接的報(bào)告及材料情況和交接日期、時(shí)間等內(nèi)容簽字認(rèn)可。
第五十二條 董事、董事會(huì)的責(zé)任：
（一）公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（二）未經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過(guò)的信息。
（三）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。董事、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)辦公室報(bào)告需要披露的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
（四）董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。
（五）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。
第五十三條 監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的責(zé)任：
（一）監(jiān)事會(huì)需要通過(guò)媒體對(duì)外披露信息時(shí),須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說(shuō)明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件,交由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人辦理具體的披露事務(wù)。
（二）監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
（三）公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知主辦券商。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。
（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
第五十四條 財(cái)務(wù)管理部門在有關(guān)財(cái)務(wù)信息披露中的責(zé)任：
建立有效的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。
第五十五條 公司制定各部門的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度：
（一）明確各部門負(fù)責(zé)人為本公司和本部門信息披露事務(wù)管理和報(bào)告的第一責(zé)任人。
（二）各部門應(yīng)當(dāng)指派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，并及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)辦公室報(bào)告與本部門、本公司相關(guān)的信息。
（三）根據(jù)本制度屬于需要披露的重大事件，各部門的報(bào)告流程為：各部門負(fù)責(zé)信息披露工作的專人在知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間報(bào)告其負(fù)責(zé)人并同時(shí)通知信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和信息披露事務(wù)部門，并根據(jù)信息披露需要及時(shí)提供所需文件或資料。
（四）上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告其負(fù)責(zé)人并同時(shí)通知信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)辦公室。
（五）信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)辦公室向各部門收集相關(guān)信息時(shí)，各部門應(yīng)當(dāng)積極予以配合。
第五十六條 公司規(guī)范投資者關(guān)系活動(dòng)，確保所有投資者公平獲取公司信息，防止出現(xiàn)違反公平信息披露的行為：
（一）明確信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人作為投資者關(guān)系活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。
（二）投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)當(dāng)包括：投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等。
（三）公司應(yīng)制定接待投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體的工作流程，明確接待工作的批準(zhǔn)、報(bào)告、承諾書的簽署和保管、陪同人員的職責(zé)以及未公開重大信息泄漏的緊急處理措施等。
第五十七條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)相關(guān)文件、資料的檔案管理，并指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司各部門履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
公司應(yīng)將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司各部門履行前述職責(zé)的具體情況做成記錄。每次記錄應(yīng)當(dāng)由記錄人和被記錄的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或有關(guān)人員共同簽字并予以保存，保存期限為10年。
公司制定信息披露相關(guān)文件、資料查閱的審核、報(bào)告流程。要查閱信息披露相關(guān)文件、資料，應(yīng)向信息披露事務(wù)部門提出書面申請(qǐng)，且經(jīng)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人審核批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，并應(yīng)及時(shí)歸還。
第七章 保密措施
第五十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員,負(fù)有保密義務(wù)。
第五十九條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。
公司制定重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)保密規(guī)范，明確信息的范圍、密級(jí)、判斷標(biāo)準(zhǔn)以及各密級(jí)的信息知情人員的范圍，并要求知情人員簽署保密協(xié)議，明確保密責(zé)任。
公司明確保密責(zé)任人制度，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，公司各部門負(fù)責(zé)人作為各部門保密工作第一責(zé)任人。各層次的保密工作第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)與公司董事會(huì)簽署責(zé)任書。
第六十條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第六十一條 重大信息出現(xiàn)泄密的緊急處理流程為：當(dāng)董事會(huì)得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。
第六十二條 公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)的范圍、方式和流程：
（一）應(yīng)當(dāng)報(bào)告、通報(bào)的監(jiān)管部門文件的范圍。包括但不限于：監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；監(jiān)管部門發(fā)出的通報(bào)批評(píng)以上處分的決定文件；監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問(wèn)詢函等任何函件等等。
（二）報(bào)告、通報(bào)人員的范圍和報(bào)告、通報(bào)的方式、流程：公司收到監(jiān)管部門發(fā)出的本條第1項(xiàng)所列文件，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告，除涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長(zhǎng)應(yīng)督促信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)。
第八章 公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式
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